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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、継続的に企業価値を高める観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図り、社内におけるコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を行なうことを重要な課題と位置づけております。
なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。

コーポレート・ガバナンスの体制

買収防衛策について

 当社はシステムインテグレーターとして、セキュアなシステムを希望するお客様から長期的かつ安定した信頼を得てシステムの納入を行ってきており、またこのような開発・販売を支えるのは、優秀な技術者である社員であります。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えており、また、当社株式について大量の買付がなされた場合、それが当社の企業価値・株主共同の利益を向上させる行為であれば、これを否定するものではありません。しかしながら、大量の買付行為の中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に明白な侵害を与えるものや株主の皆様に売却を事実上強要するもの、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、株主の皆様に十分な検討を行うに足りる時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような当社に対する濫用的な買収によって当社の企業価値が毀損されることがあれば、当社の強みである優秀な技術者の流出が懸念されるのみならず、当社のシステムを採用していただいているお客様からの信頼を失い、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益が大きく損なわれるおそれがあります。こうした事情に鑑み、濫用的な買収者が現れた場合、上述したような不適切な大量買付行為を未然に防止するため、株主の皆様が判断するための必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉すること等により当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠と判断いたしました。
 

 当社は、2006年6月23日開催の当社第47回定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策・停止条件付一部取得条項付新株予約権無償割当て)」を決議し、導入しておりましたが、当社は、その後の買収防衛策をめぐる議論の動向を踏まえ、買収防衛策の導入等にあたっては、株主総会の決議により株主の皆様の意思をより直接的に反映させることが望ましいと考え、2019年6月21日開催の第60回定時株主総会における承認可決をもって、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の内容を改定いたしました(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)。

 当社は、本プランに従った新株予約権無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排除するため、中立的な第三者委員会を設置し、その客観的な判断を得るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することといたします。さらに、こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

 

買収防衛策の詳細はこちらをご覧下さい

当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の改定について(PDF:68KB)

内部統制システム

 当社は、内部統制システムを充実させるため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」のもと、「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」の各推進委員会が、それぞれ専門的な立場から、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品の安全および品質面等で水準の維持・向上に取り組んでおります。なお、当社では、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。

「内部統制システム構築に関する基本方針」の一部改定に関するおしらせ(PDF:187KB)

コンプライアンス・リスク管理体制の整備

 リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しており、リスクの分析とその軽減に取り組んでおります。また、災害等が発生した場合には、迅速かつ適切に対応するため、社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたることとしております。
 「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」を設置しております。なお、「セキュリティ委員会」は重要情報、顧客情報等のリスク管理および情報漏洩対策全般を統括しております。

コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンスに関する報告書(2019年6月21日)(PDF:95KB)

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